Tributos en la liquidación y disolución de una Sociedad Limitada Unipersonal

La liquidación de una sociedad conlleva el posible pago por parte de ésta y de sus socios de distintos impuestos según se produzcan una serie de escenarios y si se cumplen los requisitos previstos por las distintas normas fiscales.

En primer lugar, en el ámbito de la tributación directa, la liquidación de la sociedad comportaría, a priori, el pago de los siguientes impuestos:

• En primer lugar, la sociedad objeto de liquidación deberá computar en la base imponible de su Impuesto sobre Sociedades una ganancia o una pérdida patrimonial por la diferencia entre el valor de mercado de los activos que se transmiten a los socios y su valor neto contable. No obstante, en algunos supuestos, es posible aplicar el régimen especial de reestructuración empresarial previsto en el capítulo VII del título VII de la Ley del Impuesto sobre Sociedades según el cual se difiere la tributación para un momento posterior, siempre que se cumplan cabalmente de una serie de requisitos.
• En sede del socio, en caso de que éste sea persona física, deberá integrar en la base del ahorro de su IRPF la posible ganancia patrimonial derivada de la diferencia entre el valor real de los activos recibidos como consecuencia de la liquidación de la sociedad y el valor de adquisición de sus participaciones. Para calcularla, podrá descontar los gastos soportados al comprar las participaciones o liquidar la empresa.
• Por su parte, en el caso de que el socio sea persona jurídica, deberá integrar en la base imponible del Impuesto sobre Sociedades la diferencia entre el valor de su participación en la sociedad que se liquida y el valor real de los activos que le hayan sido adjudicados como consecuencia de la liquidación.

En la medida en que este último escenario puede provocar una doble imposición, al acabar tributando tanto en Impuesto sobre Sociedades de la sociedad liquidada como en el de la matriz, la Ley del Impuesto sobre Sociedades establece la posibilidad de aplicar una exención del 95% en sede del socio para eliminar la doble imposición, siempre que se cumplan con los requisitos previstos en el art. 21.3 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Por su parte, en lo que respecta a la tributación indirecta, la liquidación de la Sociedad comportaría, a priori, el pago de los siguientes impuestos:

• Por un lado, la liquidación de la sociedad tributa en la modalidad de operaciones societarias del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados. El sujeto pasivo lo constituye el socio perceptor, ascendiendo su cuantía, en general, al 1% del valor de los bienes y derechos que les hayan sido adjudicados, sin deducción de gastos y deudas.
• Asimismo, la liquidación de una sociedad y el reparto de sus bienes y derechos entre los socios se equipará a una venta de activos a los socios (tal y como sucede en el Impuesto sobre Sociedades), por lo que la sociedad debe repercutir IVA (como si se tratase de una venta normal de bienes y derechos). No obstante, recomendamos analizar detalladamente si es de aplicación el supuesto de no sujeción previsto en el art. 7.1 de la Ley del IVA aplicable a la transmisión del patrimonio empresarial.

Por último, pero no menos importante, destacar que en la medida que el activo de la sociedad esté constituido por inmuebles, su liquidación y transmisión al patrimonio de un socio conlleva que se deba satisfacer el impuesto sobre el incremento de valor de los terrenos de naturaleza urbana (la “plusvalía municipal”). Dicho impuesto se calcula sobre el valor catastral del terreno, y en función de unos coeficientes que van aumentando anualmente, hasta un máximo de 20 años. Sin embargo, en el supuesto que usted pueda acreditar la existencia de pérdida de valor, la operación no estaría sujeta al referido impuesto.