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Constitución Sociedad Parte del Capital en Dinero Otra en Bienes – CONSULTA

/, General/Constitución Sociedad Parte del Capital en Dinero Otra en Bienes – CONSULTA

CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD CON UNA PARTE DEL CAPITAL SOCIAL EN DINERO Y OTRA EN BIENES

NORMATIVA APLICABLE

–    Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, LSC”), que en sus artículos 58 y siguientes regula las aportaciones dinerarias y no dinerarias.

El artículo 58 del citado texto legal establece que solo pueden ser objeto de aportación los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica, siempre y cuando no se trate de una aportación de trabajo o servicios.

    Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, aprueba el Reglamento del Registro Mercantil (en adelante, “RRM”), que en sus artículos 132 y siguientes regula las  aportaciones dinerarias y no dinerarias.

💬 RESPUESTA

➡ Efectivamente es posible constituir una sociedad aportando una parte dineraria (artículo 61 de LSC) y otra no dineraria (artículo 63 LSC), siempre y cuando esta sea susceptible de valoración económica y no se trate de una aportación de trabajo o servicio.

Las aportaciones dinerarias deberán establecerse en euros y en el caso de hacerse en otra moneda, se determinará su equivalencia en euros con arreglo a la ley.

Deberá acreditarse ante notario la aportación dineraria mediante certificación del depósito de la cantidad a nombre de la sociedad en la entidad de crédito. No obstante, no será necesario acreditarlo en el caso de constituir una Sociedad Limitada en la cual los fundadores manifiesten en la escritura que responderán solidariamente frente a la sociedad.

Por lo que respecta a las aportaciones no dinerarias, deben ser bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica, tales como bienes muebles, inmuebles, derechos reales o de crédito, propiedad industrial, establecimientos comerciales, etc.

Estas aportaciones deberán describirse con los datos registrales, en el caso de tenerlos, valoración económica en euros y la respectiva numeración de acciones o participaciones que le correspondan.

En el supuesto que la aportación no dineraria sea de un bien mueble o inmueble, el aportante responde en los términos establecidos en el Código Civil para el contrato de compraventa, aplicando las reglas del Código de Comercio en relación con la trasmisión de riesgos. Por su parte, si se trata de un derecho de crédito el aportante responderá de la legitimidad de éste y de la solvencia del deudor.

En el caso de constitución de una Sociedad Anónima (no así en el de la Sociedades Limitadas), el artículo 67 de la LSC obliga a la elaboración de un informe por uno o varios expertos independientes designados por el registrador mercantil, salvo en las excepciones contempladas en el artículo 69 de la LSC.

Por último, cuando el desembolso para la constitución de una Sociedad Anónima se efectúe parcialmente mediante aportaciones no dinerarias, deberá expresarse en la escritura si los futuros desembolsos se efectuarán en metálico o en nuevas aportaciones no dinerarias. Si este es el caso, se determinará su naturaleza, valor, contenido, forma y procedimiento de efectuarlas, indicando el plazo de su desembolso, que no podrá exceder de cinco años desde la constitución de la sociedad.

Cuando un empresario  constituye  una Sociedad Limitada lo primero que se plantea son los costes que esto va a suponer. La sociedad conlleva, aparte de los costes notariales y registrales, el desembolso de una aportación al capital social cuyo importe mínimo para la constitución es de 3.000..
La Ley de Sociedades de Capital establece que este capital social puede suscribirse mediante aportación dineraria o no dineraria.  Las aportaciones no dinerarias tienen que poder ser valoradas como un  vehículo, maquinaria, equipos informáticos o algún bien que vaya a utilizarse en la actividad. En ningún caso podrán ser  considerados bienes el trabajo o los servicios.
Los bienes que se aportan deben especificarse en la escritura de constitución, detallando los  datos registrales (en caso que sea un vehículo o un inmueble) y  la valoración en euros que se les atribuye.
El bien debe detallarse lo más posible de manera que pueda identificarse sin error, se tiene que reflejar la marca, modelo y cualquier detalle adicional que sea distintivo aunque no sea necesario  presentar  la factura de compra de ese bien. Si la sociedad incurre en deudas, los acreedores podrían reclamarle los bienes al socio que los aportó. Si constituimos una empresa con un bien sobrevalorado,  el patrimonio con el que contará la sociedad para hacer frente a las deudas será menor de lo que la Ley establece, por lo que las acciones de cobro podrán ejercerse contra la sociedad y contra el socio.

2020-02-18T09:51:11+00:00

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