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Sociedad de responsabilidad limitada

//Sociedad de responsabilidad limitada

Sociedad de responsabilidad limitada:

Responsabilidad de los administradores sociales por el incumplimiento de sus deberes legales ante la concurrencia de causa legal de disolución por pérdidas.

Sentencia de la sala de lo civil del Tribunal Supremo. Recurso 4146/2016, de 10 de abril de 2019

Se trata de una responsabilidad solidaria por deudas posteriores al acaecimiento de la causa legal de disolución, de modo que, en el caso de un contrato de tracto sucesivo -arrendamiento de local de negocio- celebrado antes de que concurriera la causa legal de disolución, pero incumplido después, la obligación no nace en el momento de la celebración del contrato, sino que han de considerarse obligaciones posteriores las rentas devengadas con posterioridad al acaecimiento de la causa de disolución.

Igualmente y dentro del ámbito de la responsabilidad de los administradores, también cabe citar con carácter reciente la Sentencia de la Audiencia Provincial de Barcelona, Sección Decimoquinta, de 25 de abril de 2019, al tratar la responsabilidad por daños derivada del artículo 241 de la Ley de Sociedades de Capital. En este caso y en consonancia con lo dictado en los artículos 367 y 241 de la Ley de Sociedades de Capital, se ejercitó acción de responsabilidad contra el administrador único de una sociedad limitada.

Se solicita que se condene al demandado al pago de la deuda social de conformidad con lo disciplinado en el artículo 367, por haber incumplido el deber legal de promover la disolución de la sociedad, cuando concurría causa de disolución. De igual forma se sostuvo que se declarara la responsabilidad del demandado conforme a lo dispuesto en el artículo 241. Al contrario, el demandado se opuso a la demanda alegando, de un lado, que efectuó pagos parciales mediante consignaciones en el Juzgado que conoció de la ejecución.

Por otro lado, niega que la sociedad limitada haya cesado su actividad, por lo que no concurre la responsabilidad por deudas del artículo 367, que además solo se extiende a las obligaciones posteriores a la supuesta causa de disolución. De igual modo, se rechaza la responsabilidad por daños, puesto que subraya que no es cierto el cierre de hecho y por cuanto en ningún caso concurrirían los presupuestos del artículo 241.

La sentencia de instancia estima íntegramente la demanda, por considerar al demandado responsable en aplicación de la doctrina del levantamiento del velo social y “por sucesión de empresa”, al considerar acreditado que la nueva sociedad no es sino la continuación de la referida sociedad limitada, que cesó de facto para desarrollar la misma actividad con la nueva sociedad. Igualmente, y por los mismos motivos -cierre de hecho y continuación de la actividad por medio de otra sociedad- la sentencia declara la responsabilidad del demandado y le condena al pago de la deuda social con arreglo a lo dispuesto en el artículo 241. La sentencia no entra analizar la responsabilidad por deudas del artículo 367 y, por tanto, que queda fuera del ámbito del recurso.

By | 2019-05-29T11:15:48+00:00 mayo 27th, 2019|Noticias del sector|0 Comments

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